1943年，盟军占领了突尼斯

1943年，盟军占领了突尼斯，进一步扩大了在北非的战果，盟军准备在西西里登陆，墨索里尼到柏林去找希特勒商议，而就在墨索里尼离开意大利期间，盟军轰炸了意大利。

墨索里尼也面临着严峻的统治危机，百姓们不再信任他，他的女婿召集党徒谋划叛变，当墨索里尼回到意大利时，他发现意大利已经失控了，他只能任由其他的党员们夺取他的权力，将军权交还给国王，墨索里尼的独裁统治结束了，不久后，墨索里尼被国王召见，要求他辞去所有职务，离开皇宫时墨索里尼也失去了自由。

希特勒得知这个消息后，气急败坏，他并不愿意放弃自己的盟友，一个多月后意大利公布了和盟军的停火协议，希特勒开始筹备营救墨索里尼，很快德国人就找到了墨索里尼被软禁的具体位置，他被囚禁在大萨索山的一间小旅馆中。

德国一支训练有素的部队乘着飞机到达了大萨索山附近，他们袭击了囚禁着墨索里尼的小旅馆，德军劝导看守放弃抵抗，事实上在德军发动进攻时，很多看守就逃跑了，所以营救墨索里尼的计划非常顺利。

当墨索里尼再次见到了希特勒时，他激动的拥抱了希特勒，而希特勒希望他赶紧振作起来，重新建立意大利社会共和国，然而经过了这一次挫折后，墨索里尼一蹶不振，对新建立的傀儡政权也不大上心，希特勒也只能将墨索里尼送到意大利北方，派人保护他，让他度过剩下不多的悠闲日子。

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