国民党高级将领韩德勤简介

韩德勤(1892年10月8日-1988年8月15日)，字楚箴，江苏泗阳人，中华民国陆军中将。早年入南京陆军小学、河北陆军学堂、保定军官学校第六期。1918年毕业后分发北洋陆军任下级军官。后入川军第一混成旅，任旅部参谋、第一团团副。1925年负伤归故里。次年到广州，入中国国民党，得顾祝同保荐任国民革命军新编21师司令部中校副官处长。后随顾的升迁不断晋升。抗战期间任江苏省主席、鲁苏战区副总司令，参与徐州会战、策应武汉会战、参加冬季攻势等，又与进入其防区的新四军发生多次冲突。1949年1月任南京政府国防部联勤总部副总司令。时年3月退往台北。曾任“总统府”战略顾问。1953年退役。

　　早期经历

　　韩德勤(1891—1988)，一名韩韬，字楚箴。原籍泗阳县洋河镇。父亲系清末秀才，以立馆教书为业。韩德勤兄弟三人，他排行老大。

　　其叔父韩恢(1887-1922)字复炎，是老同盟会员，参加过黄花岗起义。陈炯明叛变，围攻总统府。危急之中，孙中山电召韩恢急至广东，授以讨贼军总司令之职。韩恢召之即来，亲自率军与陈激战于黄埔间，陈贼胆寒。韩恢随孙中山回到上海，奉命重新组织人马，以期打开江苏局面，重建苏北根据地。不料，江苏军阀齐燮元密令将韩恢诱捕，1922年11月1日，韩恢被杀害于南京，年仅35岁。孙中山闻讯后异常痛惜，追任韩恢为陆军上将。韩恢的光荣显赫经历对韩德勤在国军的飞黄腾达不能说没有帮助。

　　韩德勤自幼曾随父读经书，考取南京陆军小学。毕业又进入河北陆军学堂速成班，最后转入河北保定军官学校，第六期毕业。在保定学习期间，韩德勤结识顾祝同，他俩为同期、同科、同队的同学。顾祝同是江苏涟水人，与韩是同乡。两人义气相投，成为知己。毕业时，互相商定：将来谁在前途上有发展，一定要互相提携，后来事实也证明了这一点。

　　1918年，韩德勤自保定军官学校毕业，分配到北洋军阀皖系吴光新所属混成旅当见习官，一年后升少尉排长，后又转到川军第一混成旅司令部当参谋，不久调任第一团当副团长，团长即刘伯承!

　　1925年，韩在军阀内战中负伤，返回江苏洋河。这时顾祝同已当上国民革命军第三师师长，两次写信叫韩到广州，韩犹豫不决。刘伯承在上海知道后，约韩到上海，亲劝韩去广州参加北伐，并赠200元旅费。

　　1926年春节，韩德勤到广州，顾祝同亲自带他拜访江苏同乡和保定同学钱大钧、王柏龄等人。不久，韩加入国民党，顾祝同又保举韩到新编二十一师师长钱大钧部下任中校副官处长。同年秋，顾祝同又把韩调到自己师里当参谋。

　　1927年冬，顾祝同升任第九军军长，韩德勤跟随顾祝同任军参谋长。

　　1929年顾祝同保举韩德勤任三师第七旅旅长，使韩抓到了兵权。不到一年，顾祝同又保举韩德勤任五十二师师长。

　　1931年4月，蒋介石对中央苏区发动第二次“围剿”。韩德勤第五十二师奉命被调到南昌，他本人则兼任南昌卫戍司令。未几，第二次“围剿”失败，第五十二师主力被调驻清江(樟树镇)、新干、吉水等地，加强赣江防务。同年6月，蒋介石不甘失败，又向红军发起第三次“围剿”。这一次韩德勤第五十二师划归蔡廷错、蒋鼎文指挥。当韩德勤第五十二师和蒋鼎文的第九师，行至东固附近的方石岭时，遭到了红军主力黄公略部的伏击。这里山势险峻，道路崎岖，前后联络不易，兵力无法展开，重火器失去了优势。第五十二师很快就溃不成军.几乎全师被歼，就连师长韩德勤本人也成了红军的俘虏。方石岭之仗，红军歼敌3000有余，俘虏人数超过5000。那么多的被俘人员，只有当天予以释放。韩德勤长相粗俗，混迹于士兵当中，还真看不出来。这个堂堂的国军师长，也领到了红军发给的两块银元脱身而去。第五十二师全师覆灭，韩德勤自感难辞其咎，等他历经曲折侥幸逃回南昌后，马上自请降职处分。第十八军军长陈诚此时正在扩充部队，见此良机，乃派李明为第五十二师师长，任韩为该师副师长。韩德勤明白自己是一个败军之将，此时实际兵权已失，再在第五十二师和陈诚手下混日子，已没有多大的趣味，就又再找顾祝同，央求他帮忙找人，疏通关系。很快，韩德勤被调至曾是顾祝同老部下的陈继承第一军中任第二师副师长。同年12月，顾祝同任江苏省政府主席，他随顾回到江苏。

　　1932年4月，调任江苏省政府委员，兼省保安处处长。1934年，随顾祝同转任赣、闽、湘、鄂“剿共”北路军司令部总参谋长。继又调任军委重庆行营、西安行营办公厅厅长。

　　抗战时期

　　代政江苏

　　1937年抗战爆发后，8月韩德勤任第三战区副司令长官部参谋长。11月顾祝同接替陈果夫任江苏省政府主席，同月韩被任命为江苏省政府委员兼民政厅长。顾因担任第三战区军职无暇顾及省务，1938年5月由韩德勤代理省主席。省政府及保安总团团部因镇宁战事吃紧，先由镇江迁扬州，继又迁到淮阴。苏北地区原有十个保安团，其中4个保安团在南京保卫战后被补充进中央军第87师;剩下6个保安团，于1938年2月奉命升级改编为陆军第89军，军长韩德勤，下辖两个师：第33师，师长韩德勤(兼);第117师，师长李守维。后该军又于1939年增加独立第6旅。

　　1938年初，陆军第24集团军成立，第三战区司令长官顾祝同兼任该集团军总司令，以韩德勤为副总司令(实际由韩指挥)。该集团军下辖第89军、第57军(军长缪澄流)两个军。第57军原为东北军，下辖第111师(师长常恩多)和第112师(师长霍守义)两个师。该集团军还指挥第8军游击队、第五战区第5游击总队、洪泽湖水上游击总队。韩作为江苏省代主席，还指挥驻苏北的省、县保安团队。总计韩德勤部兵力近10万人。但其部队多系地方武装改编，战斗力不强。

参与徐州会战

　　徐州会战时，韩德勤的第24集团军负责南线作战，在苏北盐城、阜宁一带与日军作战，奋力杀敌，阻击了由东台北进之敌，否则徐州将受到日军南北夹攻。

　　1938年春，日军华中派遣军(由原上海派遣军改为)为扩大占领区，以数个师团兵力自南向北挺进。其中第101师团之一部，自上海出发沿苏北东侧北上，先后攻占崇明、南通、如皋、海安等地。3月25日，日军进攻东台，防守该地的韩德勤部第89军之33师主动撤离。1938年4月，华中派遣军为配合华北派遣军进行徐州会战，4月24日，日军101师团佐藤支队(含5个步兵大队1个炮兵大队)自东台而北，26日以重炮轰开城门攻占盐城。而后日军继续北上，28日击败“顽强之敌”攻占新兴。5月7日，日军在一个飞行中队的空中支援下，在与国军韩德勤第24集团军之111师、117师激战后，攻占阜宁。日军攻占阜宁后，因在沿途等地留守兵力较少，国军韩德勤部保安旅等部队对天生港、南通、如皋、东台等地的留守日军进行反攻，并挖毁公路、破坏桥梁，致使日军通向后方的200公里运输线断绝，日军被迫组织武装船队转而走水路运输。由于后方交通线遭到破坏、各据点被连连攻击，日军华中派遣军命令阜宁日军停止前进，以一部向海州(连云港)挺进，后因日军海军陆战队单独攻占连云港而作罢。日军101师团之101旅团在驻守阜宁期间“扫荡附近之敌”，遭韩德勤第24集团军之111师、117师有力反击，产生很大伤亡。[4] 1938年夏，日军为进行武汉会战，将101师团驻守在阜宁、盐城、东台的守军撤至长江沿岸，准备到九江地区参加武汉会战。

日军101师团北犯以后，韩德勤部虽节节抵抗但却连连失地，1938年5月9日蒋介石曾致电韩德勤责问：“查阜宁之敌不满三千，长驱千里如入无人之境，目下竟有窥东海遮断陇海路之趋势。该副总司令所部兵力优敌五倍，而丧师失地，影响主力军侧背之安全，将何以自解?虽然苏北正面防御战中韩部表现不佳，但牵制了华中日军部分兵力，并发动游击战骚扰敌军后方，因此白崇禧在回忆录中曾称：“五战区于徐州会战时，韩德勤为江苏省主席兼第二十四集团军总司令，保有苏北、皖东以至运河以及通海公路(南通—海州)之北端，且迭次向津浦路南端游击，减轻我第五战区之特别威胁，于台儿庄之胜利有间接之贡献。” 徐州会战后，蒋介石要求韩德勤“仍指挥缪澄流军，务尽守土之责”，韩德勤奉命留在苏北敌后游击。

　　配合武汉会战

　　武汉会战期间蒋介石为了发挥敌后国军的作用，电令韩德勤：“该军应继续破坏津浦南段铁路，妨害敌之运输，并随时袭击敌人为要。”为此韩德勤遵令率领所部及地方武装主动出击，积极破坏津浦南段铁路。

　　日军侵占徐州后，与韩德勤部在苏北进行了旷日持久的拉锯战，38年7月，韩德勤部发动对日军的进攻，占领东台、盐城、阜宁。韩德勤部克复阜宁、盐城后，蒋介石深为嘉许，致电韩德勤：“该军忠勇歼敌，迭奏肤功(大功)，至深嘉慰，尚希再接再厉，扰敌后方，以利全局。”

　　1938年8月29日，奉蒋介石令，韩德勤指挥57军111师及89军两个团反攻徐州，具体部署为：111师661团及89军两个团分别从徐州西侧、东侧袭击日军，111师666团在徐州南曹村车站附近打援。战斗中，国军一度攻入徐州西关，占领部分城区。虽然最后并未能攻下徐州，但是也在一定程度上牵制了日军兵力。为了嘉奖韩德勤部在破坏津浦铁路和反攻徐州中的战绩，蒋介石复电韩德勤：“该军忠勇抗战，殊堪嘉赏，仍望继续努力，奋勇杀贼，牵制敌之后方，使对武汉会战有利，厥功至伟。”

　　徐州失陷后，为巩固两淮，确保江苏省政府所在地之安全，韩德勤命令89军117师357旅旅长顾锡九率该旅701、702两团驻守睢宁县，第33师之198团刘振黄团长驻守宿迁。此外，第九区行政督察专员李明扬兼第五战区苏鲁皖边区游击总指挥部也驻在睢宁。徐州日军为确保陇海路安全对两侧地区进行“清剿”，1938年5月、7月，日军数次进犯睢宁，均被韩德勤部击退。11月，日军集结津浦南段所部，攻陷泗县后，配以飞机坦克，再攻睢宁，韩部激烈抵抗一昼夜后撤退，11月15日睢宁陷落。随后，日军以北川联队，附飞机六架，坦克一连，进犯宿迁。宿迁保卫战中，国军第8军游击第3总队总队长胡文臣，198团团长刘振黄、团副吴绍文壮烈殉国，守城部队大部牺牲。宿迁失守后，韩德勤数次派112师反攻宿迁，然均未成功。韩德勤只得指挥所部转入防御。

徐州会战后

　　这一时期韩德勤领导下的苏北国军积极对日作战，巩固和扩大了以淮阴为中心的敌后抗日根据地，在一定程度上破坏了陇海津浦交通线，牵制了日军的行动，配合了正面战场的军事活动，也给日军造成了相当大的损失。例如，在1938年7、8、9三个月的对日作战中，日军伤亡约3160人。其中通如各役，日军清本中佐所部伤亡约630人;徐州及津浦路南段各战役，日军第五师团松村旅团伤亡约500人;扬邵战役，日军佐藤联队伤亡约330人;孙家山之役，日军海军陆战队伤亡约300人。《申报》对此曾报道说：“苏省沦陷区抗战成绩，近据调查，以徐州各县为最佳，计长期牵制日军一师团之兵力，分据交通要点六十二处，近三月来，各县游击队与日军接触达五十余次，阵地战十数次，打击日军大举扫荡五六次，综计日方死伤千余人，游击队破坏津陇两路及公路廿余次，袭毁日军火车五次，拔去电线杆七十余里……”

　　1939年1月，国府军委会为开展敌后游击战，设置了冀察战区和鲁苏战区两个敌后游击战区。其中鲁苏战区的辖区为“长江以北，津浦铁路以东，老黄河以南”，战区总司令为于学忠，副总司令为韩德勤、沈鸿烈。因鲁南和苏北不便统一指挥，1939年4月军委会于苏北成立鲁苏战区副总司令部(驻兴化)，由韩专门负责鲁苏战区的苏北事务。1939年10月，顾祝同辞去江苏省主席的兼职，韩德勤正式担任江苏省主席，并兼省保安司令。鲁苏战区副总司令部设立后，第24集团军番号撤销，由副总司令部直接统辖所属部队。韩德勤作为鲁苏战区副总司令、江苏省主席，管辖33个县市，主力有第89军和第57军之第112师(时第111师划归于学忠指挥)，还指挥苏北的江苏省10个保安旅、6个区保安司令部、1个税警总队，共约10万人。

　　当时苏北抗日武装主要由正规军、准正规军，地方团队和民间武力组成。苏北正规军，主要是第89军(下辖33师和117师两个师，后又增设独立第6旅)，这是韩德勤的嫡系部队;东北军的第57军，后来主要由于学忠指挥，在鲁苏边境活动。苏北准正规军，主要包括第8军游击队(税警总队)和李明扬指挥的游击部队(二李部队)。第8军游击队为原财政部税警部队所改编，一度挂靠在第8军名下受其指挥，但实际上和第8军并无渊源。第8军游击队游击司令初为曾锡珪，后因与韩德勤矛盾重重、差点内讧而被撤职，以黄埔一期生陈泰运接任司令。李明扬为国民党元老，参加过辛亥革命、护法战争、二次革命和北伐战争，抗战前曾一度做过江苏省政府委员、省保安处长。抗战爆发后李明扬先后任徐州行政督察专员、第五战区游击总指挥、苏鲁皖游击总指挥、苏北第四游击区总指挥等职。徐州会战后，李明扬转移到泰县发展，自成体系。李明扬手下有李长江，为其亲信兼副手，因此当时多合称其二人为“二李”。鲁苏战区成立后，李明扬所部改编为鲁苏战区第二游击区总指挥部，下辖7个支队及苏北保安团一部，后来扩充为8个纵队、2个独立支队和1个独立团。二李的辖区分为泰县和沛县两个中心，以泰县为主。

　　苏北地方团队，主要指省、县各级保安团、队。抗战后江苏省省级保安团扩充至10个团，后一部分补充进88师等中央军，另外6个团改变为第89军。为弥补补充和改编为正规军后的缺额，江苏省保安部队再次改组，先是成立数个常备团，后又扩充为数个常备旅。到1939年8月，韩德勤的江苏省政府直接指挥的省级保安部队共有6个保安旅、4个常备旅。抗战后县级保安团队改编为某县国民兵义勇壮丁常备大队，以县长兼任大队长，重要的县，增设两三个大队不等。

　　苏北游击武装中的民众武装主要来源为战前的壮丁训练。抗战前国民政府通过壮丁训练来增强国民军事教育，到37年1月，江苏省训练壮丁已达60万。抗战后训练壮丁机构名称更改数次，1938年8月成立江苏国民军事训练处，主要工作有：1，设立社会军事训练干部训练班，培养军训教官、中队长等基层军事干部;2，将普通民众和武装壮丁训练相结合，一方面加强武装壮丁训练尽量充实各地常备部队，另一方面普遍组训民众，根据其能力分别编组为工事、输送、特务、通讯、便衣游击等任务队。

　　整训军队

　　(1)加强政训工作。1938年2月，韩德勤在讲话中提出“要知纪律是军队的生命……然而维持军纪并不是强迫的，要在政治的训练”。1938年初，军委会下设政治部，通令全军各军师将政训处改为政治部。于是韩德勤下令在89军等部队各级建立政工机构，并招募学生、青年进行培训任用。其政治工作的开展，主要是分军队政治训练和民众组训两方面：在军队方面主要包括部队军风纪整饬和培养、加强部队与民众的关系，以及加强部队爱国主义教育与抗战建国教育;在社会民众组训方面，主要通过组织抗日游艺大会，编印《战报》、《建国报》、《烽火》等报刊，宣传日寇暴行、激发民众爱国激情，促进军民合作和其他爱国运动。此外，苏北国军政工组织，还肩负一部分敌后情报工作任务。

　　(2)开设军事训练班进行军事教育。1938年秋，中央陆军军官学校驻苏干部训练班在淮阴成立(40年后迁至泾口)。班本部设立教育、总务、军需、军医、政治等科目。1938年7月，89军也设立本军的军官训练班。除正规军外，其他准正规军和游击部队也相应通过开办训练班、教导队等方式来开展军事教育。这些军事训练班的开办，在一定程度上缓和了苏北敌后国军军事人员缺乏、军事素质低下的情况。

(3)通过经费和人事，收编、整编甚至消灭、分化的方法控制各部队。对于小的武装，韩德勤通过收编、整编的方式纳入自己系统。但是对于一些较大的势力，则难以收编消化。比如韩德勤收编第8军游击队时与游击司令曾锡珪产生严重矛盾，虽然之后曾锡珪被撤换(以陈泰运接任)，韩德勤也在第8军游击队中安插了一些自己的人员，但是并未能完全从人事上控制该部，导致89军与第8军游击队之间关系微妙。韩德勤对二李部队的控制和影响也是很薄弱的。

　　总的来说，韩德勤通过种种措施，在苏北建立起一个外部覆盖广泛、内部分工配合的武装体系，同时通过政训工作和军事教训在一定程度上提升了部队的战斗力。但由于韩德勤没能处理好与陈泰运、李明扬部的关系，使得无法真正实现苏北武装力量的整合和统一指挥。这导致后来在与日军的战斗和新四军的摩擦中，韩德勤无法实施真正的协同作战，最终败出苏北。

根据地建设

　　(1)战时党政军一元化领导的建立。战争期间，为了应对战局骤变，有效动员人力、物力、财力以配合战事，需要权力的集中。1939年12月，军委会军令部颁布《游击区总指挥部编制表》，再次明确规定“游击区以发挥党政军一元化综合力量之目的，特设立游击区总指挥部及战地党政委员会区会，分掌军事党政，由游击区总指挥统一指挥之。”游击区总指挥的职责是“承战区司令长官之命、党政分会及所在省府之指导，指挥本区党政军民军事、政治、经济、文化之作战，及政治、经济、文化之建设。”此后，苏北又划分为两个游击区：第一游击区，以副总司令部、江苏省政府所在地兴化为中心，包括高邮、宝应、淮阴、淮安一带，由韩德勤任第一游击区总指挥(兼);第二游击区，主要在泰县、泰兴以及苏皖边区一带，由苏北游击总司令、鲁苏皖边区游击总指挥李明扬任第二游击区总指挥。韩德勤于1938年5月代理江苏省主席(39年10月转正)，又于39年担任鲁苏战区副总司令，在职权上实现了对苏北敌后党政军事务的统领。

　　(2)积极恢复和重建沦陷区基层政权。韩德勤认为“整饬纪纲，厥为抗战建国之首务”。故其就职后，首先整顿县级政府纪纲，“电饬各专员县长以及水陆警察各区长，申明守土抗敌之责任与方法，违则以战时军纪严处”，严惩官员弃职私逃者。此外，韩德勤还十分重视各级行政人员的选拔。韩德勤要求“搜求党员或有奋斗精神，并熟悉地方情形者充任县长”，“专员方面，遴选富有军事学识或行政经验之热心抗敌者，电呈中央核准，分别任用”。在这一措施影响下，苏北各县级政权首先对领导人选进行甄别、录用。如泰县“因奉省令改选乡镇保甲长，特令饬各区，限十一月二十日前，甄选完毕，其人选标准，分以下几点：1，必须众望素服，为各乡镇保内爱戴之人;2，必须热心公益，具有训练各乡保内民众能力之人;3，必须耐劳苦干，具有决心抗战之人。”在初步稳定和建立起基层政权后，韩德勤还通过开办苏北地方行政干部训练团的形式对基层行政人员进行思想和业务的培训，第一期受训人员就达240人。为加强国民党党务工作，韩德勤把江苏分为9个指导专员区，“各区专员均由执委担任分区指导，尚称便利，亦易收效，惟下层工作因县境沦陷，组织颇形涣散，现正亟谋加强机构，并与军政机构附密切联系。”除此之外，韩德勤还对基层组织架构进行调整，去除庞杂，重定预算。

　　这些措施在一定程度上恢复和重建了苏北的基层政权，到1938年底，国民政府江苏基层政权恢复和重建的有如皋、海门、丰县、沛县、砀山、邳县等县份。在基层政权恢复、重建后，韩德勤还于1938年9月特召专员县长50余人召开会议，对各基层政权的职责进行明确，涉及抗战组织民众、吏治、保甲、救灾、卫生、禁毒等多个方面。江苏省政府依据此次会议的规定，加强了对基层行政人员的巡视考核。在这些举措下，国民政府在江苏的基础政权得到初步稳定和发展，省政府下达公文可达61个县，其中半数县城为日伪占据，处于游击状态，但省政府文令照行，经费由省政府发放，未沦陷的县则正常征收赋税。

　　(3)采取多种措施，恢复发展生产。1，鼓励农产品生产，尤其是粮食作物的种植。江苏省政府发文，抗战期间，务以种植粮食为主，要以八成耕地种植食粮。韩德勤还下令恢复战前就有、但战争爆发后一度荒废的“农业改良场”，改良稻种和谷种。这些措施，在一定程度上恢复了江苏的粮食生产——“去年今春(38年及39年春)，先后扩充小麦和稻作种植面积，较平时均增至百分之二十以上。”2，合理确定军粮的田赋征收，减轻贫苦农户负担。如丰县提出“合理负担”口号，其办法是：县政府财政科，依据食粮管理处全年需求，根据战前陈报，各乡镇之田亩数及人口数，每人除去一亩做其口粮，余下之田亩，始为应缴食粮之田亩。如张家有15亩田地，若不考虑张家人口纯按亩数计算，应缴纳150公斤(按每亩10公斤乘以15亩);如果张家有10口人，则先减去10亩作为张家自家的口粮，如此张家15亩田地，只用缴纳5亩的田赋。3，加强粮食存储。全面抗战爆发前，江苏省各县就设立食粮管理委员会，管理储蓄。战争爆发后，江苏省继续加强粮食储备工作。1938年11月，江苏省民政厅、财政厅规定办理原则七项，饬令各县遵行。1940年1月5日，江苏省政府制定《江苏省各县非常时期分区储谷暂行办法》，依照储谷标准，采取化整为零的方法，以“保”为保管单位，分别保管。

　　(4)完善动员机构，加强民众组训。韩德勤对于抗战时期的民众组织、动员是很重视的：“动员民众，是把民众的所有力量贡献给国家，以求得战争的最后胜利。……这种胜利，并不单纯决定于战斗，而要看我们整个民族能不能永久的抗战，能不能把全体民众和军队配合起来。”如何有效的动员民众，韩德勤认为有三点：一是澄清吏治，健全自身组织。二是政府要尽力扶植，使人民自发组织起来，不可专用自上而下的命令方式，使人民处于被动的地位。但是人民也不可以脱离行政自设系统，使社会发生纷乱动摇。三是各种武装部队为推动民众动员工作，应注重纪律，爱护民众。其中，韩德勤认为民众组织的建立健全是其中的关键。抗战爆发之初，江苏省就已经设立多个民众动员组织。到徐州会战之后，根据前期经验教训，又另设“民众自卫队总指挥部”，分令各专员区成立指挥部，各县成立总队部，专事集中武装壮丁，予以组训，以之保卫地方，锄奸剿匪，袭击敌寇。此种办法，迅速集合和训练了民众，对于武装民众、打击日寇起到了很好的效果。

　　建设效果：韩德勤在苏北进行的政治、经济、组织动员等工作，对稳固苏北敌后抗日根据地、对抗战起到了一定的积极作用，但是也并不尽如人意。比如在农村问题上，江苏省政府主要以技术改良为主，没有触及地租、高利贷等问题。政府人员的腐败和军队的纪律废弛始终存在，也使其他各项工作大打折扣，甚至加剧官民、军民的对立。

　　对日作战

　　由于在武汉会战中的积极表现，苏北敌后国军引起了日军的注意。1939年初，日军华北方面军发动“卜号作战”，出动第21师团一部、第5师团一部、第114师团一部，并在华中派遣军一部和日本海军陆战队的配合下，意图夺取淮阴、海州等重镇为中心的区域，压缩苏北敌后国军的活动区域，“以切断敌人海陆补给为目的，占领淮阴、海州及附近的盐田，击破所在之敌，摧毁敌人鲁苏战区的基地”。

　　在淮阴方向，日军第21师团一部(以步兵约5个大队炮兵约2个大队为基干)首先集结于宿迁和车炮集一带，1939年2月24日展开军事行动，至27、28日，推进至泗阳、沭阳、阿湖镇一线。韩德勤看出日军意图后，致电蒋介石，自陈兵力不足枪弹匮乏，请求调鲁南第57军南下援助。对此蒋指示韩，应以游击战对敌，并称淮阴泗阳战略价值较低，难以让57军南下。韩军89军在得不到57军援助的情况下丧失抵抗的坚定决心，向南撤退。日军在几乎没有抵抗的情况下占领泗阳，并于3月2日占领淮阴，5日占领宝应，8日占领淮安。同时第5师团之东挺进队3月4日占领涟水，7日占领阜宁。

在海州方向，第5师团一部于1939年2月25日从青岛起航，26日于安东街登陆;第5师团主力(以步兵21联队为基干)2月27日从青岛起航，3月1日到达新安镇(海州南55公里处)和响水口附近。另外，从临沂出发的第5师团一部，于26日突破山东与江苏的省界攻击前进。由于判断淮阴国军有南逃的企图，3月1日日军第5师团师团长指挥第5师团大部及第114师团一个大队和第21师团一个多大队，抢先发起对海州的进攻。负责海州防务的第8军游击队(税警总队)分散突围。3月2日，日军先遣队占领大伊山镇，日军主力4日占领灌云，6日占领海州城。

　　与此同时，为策应华北日军的南下，南路的华中派遣军驻扬州的山本旅团北上，占领兴化。